[公告]大亚科技(000910)关于对控股子公司增资的公告
大亚科技股份有限公司关于对控股子公司 大亚人造板集团有限公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、增资概述 1、2009年11月12日，大亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2009年第六次临时会议审议通过了《关于对控股子公司大亚人造板集团有限公司增资的议案》，同意公司对控股子公司——大亚人造板集团有限公司（以下简称“大亚人造板”）进行增资。大亚人造板原注册资本2,300万美元，其中：公司持有75%股权，晟瑞国际发展有限公司（以下简称“晟瑞国际”）持有25%股权。现双方按持股比例，以大亚人造板未分配利润对大亚人造板增资1,180万美元，其中，本公司以在大亚人造板的未分配利润885万美元增资，晟瑞国际以在大亚人造板的未分配利润295万美元增资。增资后，大亚人造板注册资本增加到3,480 万美元，出资双方持股比例不变。 2、增资协议于2009年11月12日在江苏省丹阳市签署。 3、董事会审议增资议案的表决情况：应参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人，会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对控股子公司大亚人造板集团有限公司增资的议案》。 4、本次增资不需提交公司股东大会审议，但需取得外经贸部门的批准。 5、本次增资不构成关联交易。 二、增资主体介绍 公司名称：晟瑞国际发展有限公司 住 所：香港湾仔菲林明道8号大同大厦1601-03室 企业类型：商业 法定代表人：李若霓 注册资本：5万美金 主营业务：投资 产权及控制关系：李若霓先生持有晟瑞国际100%的股权 实际控制人：李若霓 三、增资标的的基本情况 1、大亚人造板集团有限公司 住所：丹阳开发区大亚南路北侧 企业类型：有限责任公司（中外合资） 法定代表人：陈红兵 注册资本：2,300万美元 主营业务：生产销售中、高密度人造板。 产权及控制关系：本公司持有75%的股权，晟瑞国际持有25%的股权。 2、最近一年又一期的主要财务指标 经具有执行证券、期货相关业务资格的南京立信永华会计师事务所有限公司审计，截至2008年12月31日资产总额180,830万元，负债总额131,823万元，净资产49,007万元，资产负债率为72.90%。2008 年实现营业收入157,068万元，实现净利润12,788万元。 截至2009年9月30日未经审计的资产总额186,322万元，负债总额129,698 万元，净资产56,624万元，资产负债率为69.61%。2009年1-9月实现营业收入 106,197万元，实现净利润7,617万元。 3、增资前后的股权结构 本次增资前，大亚人造板注册资本2,300万美元，其中，本公司持股75%，晟瑞国际持股25%。经过本次增资，大亚人造板将注册资本增至3,480万美元，本公司和晟瑞国际分别按出资比例认缴新增注册资本，其中，本公司以大亚人造板未分配利润转增资本金885万美元，本公司以大亚人造板未分配利润转增资本金295万美元。 本次增资完成后，本公司仍持有大亚人造板75%的股权，晟瑞国际仍持有大亚人造板25%的股权。 四、增资协议的主要内容 甲方：大亚科技股份有限公司 乙方：晟瑞国际发展有限公司 为了配合大亚人造板集团有限公司强化地板 1,000 万平方米扩能改造项目的要求，经双方协商，达成以下协议： 1、1,000 万平方米强化地板扩能改造投资额为 18,000 万元人民币。（折合 2,640 万美元） 2、增加注册资本额 1,180 万美元，投资额与注册资本的差额由银行贷款解决。 3、以大亚人造板集团有限公司 2008 年度经审计的相当于 1,180 万美元未分配利润转增股本。 4、原股东所占股权比例不变，即：甲方出资比例为 75%，增加部分 885 万美元用未分配利润出资；乙方出资比例为 25%，增加部分 295 万美元用未分配利润出资。 5、增加大亚人造板集团有限公司的经营范围“强化复合地板、家具、装饰材料的制造、加工、销售”。 6、大亚人造板集团有限公司增加的注册资本由双方在领取变更营业执照之日前缴清。 五、增资的目的、存在风险和对公司的影响 本次增资是为了充分运用大亚人造板公司的技术与品牌优势，扩大公司生产经营规模和提高市场占有率，努力打造企业核心竞争力。通过对大亚人造板公司注入资金增加注册资本的方式，加快公司产业链的延伸，实施强化地板的扩能改造。 六、独立董事意见 本公司董事会事前就上述增资事宜通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。 对于本次增资，本公司独立董事认为： 1、本次增资有利于充分利用公司的技术与品牌优势，扩大公司生产经营规模和提高市场占有率，努力打造企业核心竞争力。 2、本次增资行为严格遵循了相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决程序合法，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。 七、备查文件目录 1、公司第四届董事会2009年第六次临时会议决议； 2、公司独立董事意见； 3、《关于大亚人造板集团有限公司增加注册资本的协议书》。 大亚科技股份有限公司董事会 二 00 九年十一月十三日 中财网
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